Elle est membre de l'Apia (association sur la gouvernance) , Dg de middle next et Administratrice d nombreuses sociétés.
Tout d'abord elle fait le constat que les entreprises en difficulté ont souvent des pbs de gouvernance
1iere cause de défaillance des boites, la gouvernance rentre dans toutes les grilles de scoring , des fonds, des banquiers, des acquéreurs.
1/ Une définition :
La gouvernance est l'ensemble de dispositions légales réglementaires ou pratiques qui délimitent l'étendue du pouvoir et des responsabilités de ceux qui sont chargés d'administrer l'entreprise
Une organisation avant tout politique chargée de développer la performance et la pérenniser
Actionnariat à dg : gouvernance
En dessous : le management
3 types d'Actionnaires : actif, dormant et spéculatif
2/Rapide Histoire de la gouvernance :
#Phase1 de 1850 aux années 30 :
Entreprise : domaine privé
Gouvernance : le gouvernement paternaliste
Phase2 de 1930 aux années 1070 :
Érosion de la légitimité paternaliste
Marginalisation des actionnaires en faveur des salariés
Anonymat
Gouvernance : le gouvernement des "experts "
Phase3 de 1970 à 2000 :
New York : de 600 à 17000 milliards de $
Période des Scandales
Gouvernance : le gouvernement d'entreprise
Vrai sujet d'aujourd'hui : tout le monde est actionnaire ; a qui appartient vraiment l'entreprise
On a commencé à mettre des lois dans l'entreprise à ce moment là
On n'échappera pas à une loi sur les rémunérations très bientôt
Écart de rémunérations ,patron - ouvriers :
vison du début du XXième siècle :20 pour jp Morgan , 40 pour Ford
réalité aujourd'hui :400 en France 2000 aux USA
Phase4 de 2000 à aujourd'hui :
Diversification des investisseurs us en Europe
Importation en parallèle de la démocratisation du gouvernement des entreprises
Depuis les années 90 on a connu toute une série de mesures de codification, en réaction aux scandales financiers.
Derrière la France a en Europe une très mauvaise image de république bananière
Code middlenext en 2009
Depuis ça continue ,à chaque années sa loi, en France, en Europe.
3/Les différents acteurs :
Pour qui les entreprises créent -elles de la valeur ?
Les actionnaires
les clients
La société
Les dirigeants et le personnel
L'état
Il y a des modes et des rapports de force différents selon les époques
L'immense majorité des entreprises ont un actionnaire unique
2900000 entreprises en France
27600 PME de 10 à 50 salariés
4600 ETI de 250 à 5000 salariés
700 entreprises cotées : avec un flottant réel moyen 20%, ce qui fait d'elles des entreprises plutôt comme le autres
#Les actionnaires :
Ils assument la continuité de l'entreprise en sanctionnant, en dernier ressort, l'orientation de l'entreprise et en légitimant ceux qui en décident
Origine récente de leur souveraineté
5 grands types : familles, grand public, salariés, investisseurs, institutionnels, l'état
Comment intervenir : agir , dormir ou spéculer
Les fonds restent en général 19 mois
Deux types de fond : sur fond propres , sur levée de fonds
Bon fond : ardian,fond d'AXA
#Les administrateurs:
Le pouvoir de surveillance
Ils assurent que l'exercice du pouvoir exécutif est compatible avec l'intérêt général de l'entreprise, sa pérennité et sa performance durable
Le conseil d'administration ou directoire et conseil de surveillance dont les comités éventuels, audit rémunération, nomination.ou comité stratégique dans les sas , sarl
Ou comité stratégique
#Les commissaires aux comptes
Son 1ier job est son devoir d'alerte au procureur : abs, tracfin ...
Choix du CAC : devient stratégique ; attention pas un big 4 car département doctrinal; le choisir en France
Si pb , plainte au hccc
#Les salariés :
Le comité d'entreprise : ont de plus en plus de poids; certains rentrent dans les Comités stratégiques
Autres régulateurs le cas échéant : il existe 137 professions réglementées en France
4/ Propositions pour une gouvernance raisonnable
Qu'est- ce qu'une gouvernance raisonnable ?
Clarifier : attention au qui fait quoi
Vigilance : comment on se prépare à , on pare à ; quand on s'engueule c'est souvent trop tard
Attention aux circonstances de la vie
Efficacité : surtout faire peu mais bien
# 6 points de vigilance sur le pouvoir exécutif; en cours d'intégration par les banques
1 le dirigeant est il exemplaire ?
2 la compétence du dirigeant est elle adaptée?
3 le dirigeant est il isolé ?
4 la rémunération du dirigeant peut elle créer des biais dans ses jugements?
5 les intérêts personnels du dirigeant peuvent ils influencer gravement les décisions?
6 la succession du dirigeant est elle gérée ?
Le manque d'exemplarité du dirigeant ou un très grand écart de rémunération entraîne de l'absentéisme ;
Hier silence sur ces sujets; aujourd'hui ils sont balancés par les jeunes sur le réseaux sociaux
Hier silence sur ces sujets; aujourd'hui ils sont balancés par les jeunes sur le réseaux sociaux
REM moyennes des dirigeants :
TPE < 50 k€
10 à 50 salariés : 90 k€
Eti : 150 -300 k€
# 6 points sur le pouvoir de surveillance
1 les administrateurs sont ils exemplaires ?
2 le pouvoir de surveillance n'empiète-t-il pas sur l'exécutif ?
3 leur compétence est elle adaptée ?
4 les administrateurs remplissent ils leur mission dans le processus stratégique ?
5 les administrateurs remplissent ils effectivement leur devoir de surveillance ?
6 les administrateurs ont ils les moyens matériels de remplir leur mission?
7 les conditions dexcercice du travail des administrateurs peuvent elles créer des biais sur leur indépendance de jugement ? ( rémunération, durée, révocation)
REM des administrateurs :
PME 3 à 4K€
Eti : 10 à 20 k€
CAC 40 Danone 140 k€
# 6 points sur le pouvoir des actionnaires
1 sont ils exemplaires ?
2 sont ils informé s des risques prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l'entreprise (risques stratégique ou de gouvernance)
3 choisissent ils réellement les administrateurs (choix, expérience, compétence)
4 participent ils aux votes ? (Pratiques concrètes : nombre, convocation, intelligibilité, effectivité)
5 existe t-il un risque de spoliation des actionnaires minoritaires ?
6 l'évolution de l'actionnariat est elle gérée ( division en factions rivales, taille /nombre d'actionnaires)
Les 6 principaux système de gouvernance
1 /le dirigeant à 100%
Risques :Compétences ,solitude, succession
Que faire ?
Minimiser les obligations formelles de gouvernance
Nommer des administrateurs externes aux 3 périodes clé : Creation, 10 ans d'existence, et apparition d'actionnaires minoritaires
Anticiper la fragmentation de l'actionnariat et l'apparition d'actionnaires minoritaires
Le comité de la purge : évacuer , deux fois par an les non dits qui finissent par polluer
2/Un actionnaire majoritaire avec des minoritaires
Risques : les mêmes ; le pouvoir de surveillance est un lieu de dialogue ou de conflits ; spoliation des minoritaires; désaccord logique projet/ profit ; impossibilité de sortie des minoritaires
Que faire ?
Dispositifs permettant aux minoritaires de s'exprimer
Former les actionnaires : implication n'est fidélité
Administrateurs indépendants "arbitres "
Mettre en place des dispositifs permettant aux minoritaires de sortir
3/Actionnaires qui dominent avec dirigeant salarié
Risques :
plafond de verre. Tensions lors des successions
Spoliation des minoritaires
Désaccord logique projet/ profit de entre majoritaires/minoritaires Ou majoritaire dirigeant
Gouvernance fantôme
Que faire ?
Structure duale ?
Dispositifs permettant aux minoritaires de s'exprimer
Former les actionnaires : impication et fidélité
Administrateurs indépendants arbitres
Mettre en place des dispositifs permettant aux minoritaires de sortir
4/ CAC 40 : domination managériale
5/La domination du conseil : associations, mutuelles
Le modèle coopératif est plutôt gagnant en France dans la distribution et dans l'agriculture
Il domine le modèle capitaliste dans ces secteurs
Pourquoi ? Humilité, formation, faible rem, investissement long terme
Conclusion : méthodologie pour une gouvernance raisonnable
1 repérer à quel modèle on se rattache
2 répondre aux questions spécifiques : construire son modèle de gouvernance
3 anticiper