mardi 27 décembre 2016

APM 17 L'importance de la gouvernance

Caroline Weber, spécialiste de la gouvernance des entreprises planchait le 14 décembre dernier au club saint James sur l'importance de la gouvernance dans nos entreprises.
Elle est membre de l'Apia (association sur la gouvernance) , Dg de middle next  et Administratrice  d nombreuses sociétés.
Tout d'abord elle fait le constat que les entreprises en difficulté ont souvent des pbs de gouvernance 
1iere cause de défaillance des boites, la gouvernance rentre dans toutes les grilles de scoring , des fonds, des banquiers, des acquéreurs.

1/ Une définition :
La gouvernance est l'ensemble de dispositions légales réglementaires ou pratiques qui délimitent l'étendue du pouvoir et des responsabilités de ceux qui sont chargés d'administrer l'entreprise 

Une organisation avant tout politique chargée de développer la performance et la pérenniser
Actionnariat à dg : gouvernance 
En dessous : le management
3 types d'Actionnaires : actif, dormant et spéculatif 
2/Rapide Histoire de la gouvernance :
#Phase1 de 1850 aux années 30 :
Entreprise : domaine privé 
Gouvernance : le gouvernement paternaliste

Phase2 de 1930 aux années 1070 :
Érosion de la légitimité paternaliste 
Marginalisation des actionnaires en faveur des salariés
Anonymat 
Gouvernance : le gouvernement des "experts "

Phase3 de 1970 à 2000 :
New York : de 600  à 17000 milliards de $
Période des Scandales 
Gouvernance : le gouvernement d'entreprise 
Vrai sujet d'aujourd'hui : tout le monde est actionnaire ; a qui appartient vraiment l'entreprise 
On a commencé  à mettre des lois dans l'entreprise à ce moment là 
On n'échappera pas à une loi sur les rémunérations très bientôt

Écart de rémunérations ,patron - ouvriers  : 
vison du début du XXième siècle  :20 pour jp Morgan , 40 pour Ford  
réalité aujourd'hui :400 en France 2000 aux USA 

Phase4 de 2000 à aujourd'hui :
Diversification des investisseurs us en Europe 
Importation en parallèle de la démocratisation du gouvernement des entreprises 
Depuis les années 90 on a connu toute une série de mesures de codification, en réaction aux  scandales financiers.
Derrière la France a en Europe une très mauvaise image de république bananière 
Code middlenext en 2009
Depuis ça continue ,à chaque années sa loi, en France, en Europe.

3/Les différents acteurs :
Pour qui les entreprises créent -elles  de la valeur ?
Les actionnaires 
les clients
La société 
Les dirigeants et le personnel 
L'état 
Il y a des modes et des rapports de force différents selon les époques 

L'immense majorité des entreprises ont un actionnaire unique
2900000 entreprises en France 
27600 PME de 10 à 50 salariés
4600 ETI de 250 à 5000 salariés 
700 entreprises cotées : avec un  flottant réel moyen 20%, ce qui fait d'elles des entreprises  plutôt comme le autres

#Les actionnaires :
Ils assument la continuité de l'entreprise en sanctionnant, en dernier ressort, l'orientation de l'entreprise et en légitimant ceux qui en décident 

Origine récente de leur souveraineté 
5 grands types : familles, grand public, salariés, investisseurs, institutionnels, l'état 
Comment intervenir : agir , dormir ou spéculer 

Les fonds restent en général 19 mois
Deux types de fond : sur fond propres , sur levée de fonds
Bon fond : ardian,fond d'AXA 

#Les administrateurs: 
Le pouvoir de surveillance 
Ils assurent que l'exercice du pouvoir exécutif est compatible avec l'intérêt général de l'entreprise, sa pérennité et sa performance durable 

Le conseil d'administration ou directoire et conseil de surveillance dont les comités éventuels, audit rémunération, nomination.ou comité stratégique dans les sas , sarl
Ou comité stratégique 

#Les commissaires aux comptes 
Son 1ier job est son devoir d'alerte au procureur : abs, tracfin ...
Choix du CAC : devient stratégique ; attention pas un big 4 car département doctrinal; le choisir en France 
Si pb , plainte au hccc 

#Les salariés :
Le comité d'entreprise  : ont de plus en plus de poids; certains rentrent dans les Comités stratégiques  

Autres régulateurs le cas échéant : il existe 137 professions réglementées en France

4/ Propositions pour une gouvernance raisonnable 

Qu'est- ce qu'une gouvernance raisonnable ? 
Clarifier : attention au qui fait quoi
Vigilance : comment on se prépare à , on pare à ; quand on s'engueule c'est souvent trop tard 
Attention aux circonstances de la vie 
Efficacité : surtout faire peu mais bien

# 6 points de vigilance sur le pouvoir exécutif; en cours d'intégration par les banques 
1 le dirigeant est il exemplaire ?
2 la compétence du dirigeant est elle adaptée?
3 le dirigeant est il isolé ?
4 la rémunération  du dirigeant peut elle créer des biais dans ses jugements?
5 les intérêts personnels du dirigeant peuvent ils influencer gravement les décisions?
6 la succession du dirigeant est elle gérée ? 

Le manque d'exemplarité du dirigeant ou un très grand écart de rémunération entraîne de l'absentéisme ;
Hier silence sur ces sujets; aujourd'hui ils sont balancés par les jeunes sur le réseaux sociaux 
REM moyennes  des dirigeants :
TPE < 50 k€
10 à  50 salariés : 90 k€
Eti : 150 -300 k€

# 6 points sur le pouvoir de surveillance 
1 les administrateurs sont ils exemplaires ?
2 le pouvoir de surveillance n'empiète-t-il pas sur l'exécutif ?
3 leur compétence est elle adaptée ?
4 les administrateurs remplissent ils leur mission dans le processus stratégique ?
5 les administrateurs remplissent ils effectivement leur devoir de surveillance ?
6 les administrateurs ont ils les moyens matériels de remplir leur mission?
7 les conditions dexcercice du travail des administrateurs peuvent elles créer des biais sur leur indépendance de jugement ? ( rémunération, durée, révocation)

REM des administrateurs : 
PME 3 à 4K€
Eti : 10 à 20 k€
CAC 40 Danone 140 k€

# 6 points sur le pouvoir des actionnaires
1 sont ils exemplaires ?
2 sont ils informé s des risques prévisibles qui pourraient menacer la pérennité de l'entreprise (risques stratégique ou de gouvernance)
3 choisissent ils réellement les administrateurs (choix, expérience, compétence)
4 participent ils aux votes ? (Pratiques concrètes : nombre, convocation, intelligibilité, effectivité)
5 existe t-il un risque de spoliation des actionnaires minoritaires ?
6 l'évolution de l'actionnariat est elle gérée ( division en factions rivales, taille /nombre d'actionnaires)


Les 6 principaux  système de gouvernance 
1 /le dirigeant à 100%
Risques :Compétences ,solitude, succession 
Que faire ? 
Minimiser les obligations formelles de gouvernance 
Nommer des administrateurs externes aux 3 périodes clé : Creation, 10 ans d'existence, et apparition d'actionnaires minoritaires 
Anticiper la fragmentation de l'actionnariat et l'apparition d'actionnaires minoritaires 

Le comité de la purge : évacuer , deux fois par an les non dits qui finissent par polluer

2/Un actionnaire majoritaire avec des minoritaires 

Risques : les mêmes ; le pouvoir de surveillance est un lieu de dialogue ou de conflits ; spoliation des minoritaires; désaccord logique projet/ profit ; impossibilité de sortie des minoritaires 

Que faire ?
Dispositifs permettant aux minoritaires de s'exprimer 
Former les actionnaires : implication n'est fidélité
Administrateurs indépendants "arbitres "
Mettre en place des dispositifs permettant aux minoritaires de sortir 

3/Actionnaires qui dominent avec dirigeant salarié 
Risques : 
plafond de verre. Tensions lors des successions
Spoliation des minoritaires 
Désaccord logique projet/ profit de entre majoritaires/minoritaires Ou majoritaire dirigeant 
Gouvernance fantôme

Que faire ?
Structure duale ?
Dispositifs permettant aux minoritaires de s'exprimer 
Former les actionnaires : impication et fidélité 
Administrateurs indépendants arbitres
Mettre en place des dispositifs permettant aux minoritaires de sortir

4/ CAC 40 : domination managériale 

5/La domination du conseil : associations, mutuelles

Le modèle coopératif est plutôt gagnant en France dans la distribution et dans l'agriculture 
Il domine le modèle capitaliste dans ces secteurs
Pourquoi ? Humilité, formation, faible rem, investissement long terme 


Conclusion : méthodologie pour une gouvernance raisonnable 
1 repérer à quel modèle on se rattache
2 répondre aux questions spécifiques : construire son modèle de gouvernance 
3 anticiper